負責人在執行公司的業務時,需要依據那些決議方式?

一.負責人必須依「股東決議」來執行公司業務。

公司組織的型態有「有限公司、股份有限公司、及閉鎖型股份有限公司」,無論哪一種公司,負責人在執行業務時都要依據「股東決議」,有關規定如下:

  1. 有限公司依第108條準用第52條「股東執行業務,應依照….及股東之決定」。
  2. 股份有限公司依第193條「董事會執行業務,應依照…..股東會之決議。」。

 

二.公司的股東人數 ≠ 公司的出資額 ≠ 公司的股份 ≠ 全體股東的表決權

公司股東的表決權可能按「股東人數」決定、也可能依「出資額比例」而定、或有需要加上「複數表決權的特別股」或有「無表決權的特別股」可能等,有關法令規定如下:

  1. 公司法第102條規定,有限公司的表決權可以「按股東人數計算」、也可以公司章程訂定「按出資額比例」。
  2. 公司法第156條規定:「股份有限公司之資本,應分為股份,..」,第179條規定:「公司各股東,除..外,每股有一表決權。」第174條規定:股份有限公司的表決權為:「已發行股份總數比例..出席、出席股東表決權..」等。
  3. 股份有限公司特別股依公司法第157條規定「行使表決權之..限制或無表決權;或複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股」。
  4. 閉鎖型股份有限公司特別股依公司法第356之7條規定「特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權」等。

每一家公司的「章程」裡都會訂定股東的「表決權」,一般都以「出資額」或「股份」為主、另以「複數表決權」及「限制表決權」等AB股方式為輔。所以負責人在執行公司的各項業務時,會將其簡化成「待表決議案」,並將議案交由股東透過其「表決權」進行投票表決,最終將「待表決議案」形成「股東決議」,負責人按該「股東決議」執行業務。

 

三.「股東決議」有3種決議方式,分為「全體決議」、「特別決議」、「普通決議」,說明如下:

型態 決議方式 業 務 項 目 公司法條
有限公司 全體決議 ※議案須經全體表決權同意。

1.公司成立時訂立章程。

2.公司之清算,以全體股東為清算人。

3.將公司營業包括資產負債轉讓於他人時。

4.承認清算人(清算完結後十五日內)造具的結算表冊,如股東一個月內未提出異議,即視為承認。

 

公#98

#113準79

#113準84

#113準92

特別決議 ※議案須經表決權 2/3以上同意。

1. 選任公司的董事。

2. 變更公司章程。

3. 公司合併及解散。

4. 董事將出資之全部或一部轉讓於他人。

5. 公司提列特別盈餘公積。

 

公#108

公#113

公#113

公#111

公#112

普通決議 ※議案須經表決權 1/2以上同意。

1.公司增資。

2.原股東放棄增資,由新股東參加。

3.公司減資。

4.公司變更為股份有限公司。

5.承認董事造具的年度各項表冊。

6.股東將出資之全部或一部轉讓於他人。

 

公#106

公#106

公#106

公#106

公#110

公#111

股份有限公司 全體決議 ※議案須經股東會全體股東同意。

1.非公開發行股票之股份有限公司變更為閉鎖性股份有限公司。

2.發起人訂立章程。

 

#356之14

 

公#129

特別決議  ※議案須經股東會代表已發行股份總數2/3以上股東出席,出席股東表決權1/2以上同意。

1.締結、變更或終止關於出租全部營業,委託經營或與他人經常共同經營之契約。

2.讓與全部或主要部分之營業或財產。

3.受讓他人全部營業或財產,對公司營運有重大影響。

4.將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股。

5.公開發行公司申請停止公開發行。

6.將分派股息及紅利之全部或一部,發行新股。

7.變更公司章程。

8.公司解散、合併或分割。

9.解任公司的董事。

10.解任公司的監察人。

11.公司發行限制員工權利新股。

 

 

公#185

 

公#185

公#185

#156條之1

#156條之2

#240

#277

#316

#199

#227準199

#267

普通決議 ※議案須經股東會代表已發行股份總數1/2以上股東出席,出席股東表決權1/2以上同意。

除全體決議、特別決議以外,均為普通決議。

公#174
閉鎖型股份有限公司 全體決議 ※議案須經股東會全體股東同意。

1.發起人得以全體之同意,設立閉鎖性股份有限公司。

2.以技術或勞務出資,須於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數。

3.公司章程得訂明經全體股東同意,股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權,而不實際集會。

 

#356之3

#356之3

 

#356之8

特別決議 ※議案須經股東會代表已發行股份總數2/3以上股東出席,出席股東表決權1/2以上同意。

1.變更為非閉鎖性股份有限公司。

2.其餘依股份有限公司特別決議。

 

 

#356之13

普通決議 ※議案須經股東會代表已發行股份總數1/2以上股東出席,出席股東表決權1/2以上同意。

1.除閉鎖型&股份有限公司之全體決議、特別決議以外,均為普通決議。

公#174

 

想找專業會計師?