想創業的您，是否已經規劃許久，準備要邁出創業的第一步呢？但面對公司組織型態的選擇，您是不是也很苦惱？有限公司、股份有限公司是最多人所登記的公司類別，而各公司類別也都有不同的法規限制。本篇守則想帶您一同了解，股份有限公司與有限公司的定義、股份有限公司其中股東人數限制，最後也為大家解答該如何從有限公司轉股份有限公司。
股份有限公司定義
由2人以上股東或一個政府、法人股東所組織，並將全部資本分為股份的公司；而股東則會根據各自所認的股份，對公司負責任。以下也為大家簡單介紹閉鎖性股份有限公司：
- 股東人數限制：根據公司法第 356-1 條，不能超過 50 人
- 公司股份轉讓限制：公司可以在章程上規定此限制，避免股份外流
- 股份發行限制：無法公開發行
- 出資型態多元：除過去常見的現金、財產及技術出資，「勞務」也是一種出資方式
- 董監事選任方式：根據公司法第 356-3 條，可以自由選擇是否採用累積投票制
（以上公司定義參考自：公司法第二條）
有限公司定義
由一人以上股東所組織，並根據個人出資額為限，對公司負其責任的公司。
有限公司、股份有限公司的5大差異
有限公司、股份有限公司除了在定義上有所不同，在股票發行、股權轉讓、組織轉換及決策等也有差別，以下為您介紹有限公司和股份有限公司在5個主要特點上的差異：
1.股票發行
上述股份有限公司的定義有提到，公司全部資本應分為股份，每股即有票面金額，這也是市面上所稱的「股票」。相反的，因為有限公司並未將公司全部資本應分為股份，因此股東的出資僅能稱作「資本」，有限公司並不能發行股票。
2.股權轉讓
承上述所說，股份有限公司的股份作為股票，是可以在股票市場被交易，因此股份有限公司的股權也是屬於自由轉讓；有限公司股東進行任何股權轉讓，需要經過其他全體過半數股東同意，否則不得轉讓出資於他人。
3.組織轉換
根據公司法第106條，有限公司經股東表決權過半數同意，可以減資或變更為股份有限公司。但是，有限公司不得更改為獨資或合夥組織、無限公司。
相反的，目前並無法規規定，股份有限公司可以轉換為有限公司。
4.決策
在有限公司中，決策由股東直接表決即可，且公司裡至少需要 1 位具股東身份的董事，最多 3 位，其任職並無限制。
而在股份有限公司中，決策須經由股東會、董事會，而董事會裡至少需要有 3 位董事，且其不須具備股東身份，其任職不得超過 3 年，連選可以連任。
5.股權轉讓所得稅
而關於兩種公司轉讓股權的所得稅問題，分別為以下：
- 有限公司：如果您轉讓有限公司的出資額後有獲利，此獲利屬於財產交易，需要併入當年度的綜合所得稅，進行財產交易所得申報。
- 股份有限公司：如果此間公司並未印發股票，轉讓此公司出資額的獲利則按上述有限公司方式申報。而如果此間公司有印發股票且非上市櫃，您除了要繳納證交稅（意即股權轉讓價的千分之三），也須繳基本稅負差額，公式如下：（綜合所得額＋獲利—670 萬扣除額）× 20% 。
3 種不同有限公司特點比較
以下分別為大家整理出上述 3 種有限公司的特點比較：
|
項目 |
有限公司 |
股份有限公司 |
閉鎖性股份有限公司 |
| 股東人數 | 1 人以上股東 | 2 人以上股東
1 人以上政府、法人股東 |
不超過50人 |
| 出資型態 | 現金、財產及技術 | 現金、財產及技術 | 現金、財產
技術、勞務 |
| 股票發行 | 不得發行股票 | 可發行 | 可發行 |
| 股權轉讓 | 須經過其他全體
過半數股東同意 |
可自由轉讓 | 依據公司章程規定 |
| 組織轉換 | 可轉換為股份有限公司 | 非公發可轉換為閉鎖性股份有限公司 | 可轉換為股份有限公司 |
如何從有限公司轉成股份有限公司？
看完以上介紹，我們這裡也為您回答各位最常疑惑的問題：要如何從有限公司轉成股份有限公司。
想要完成公司種類轉換，首先要完成「有限公司變更組織為股份有限公司變更登記」，包含「公司變更組織申請書」，並向主管機關提出申請，經審核同意即可變更。詳細資訊可參考各縣市官網。
創業之旅的啟程｜公司設立登記交給十方廣華！
了解股份有限公司與其他種類的公司後，創立公司便是下一步！但是股份有限公司的創立有許多繁複的細節與法規流程，該怎麼辦呢？十方廣華聯合會計師事務所提供專業的公司設立代辦服務，從公司的選名、選址到資本規劃一手包辦，讓您不用自己找尋營運登記地址，或是親自辦理公司登記。最誠摯與全面的服務，交由十方廣華會計師事務所就對了！
延伸閱讀：
