股份有限公司和有限公司有何不同?搞懂股份有限公司的5大常見問題

有限公司定義

想創業的您,是否已經規劃許久,準備要邁出創業的第一步呢?但面對公司種類的選擇,您是不是也很苦腦?有限公司、股份有限公司是最多人所登記的公司類別,而各公司類別也都有不同的法規限制。本篇守則想帶您一同了解,股份有限公司與有限公司的定義、股份有限公司其中股東人數限制,最後也為大家解答該如何從有限公司轉股份有限公司。

 

股份有限公司、有限公司定義差在哪?

目前市面上最常見的公司種類便是股份有限公司有限公司,不過許多人卻對其定義不太清楚。以下將會進行兩者的定義解釋:

股份有限公司

二人以上股東或一個政府法人股東所組織,並將全部資本分為股份的公司;而股東則會根據各自所認的股份,對公司負責任。

有限公司

一人以上股東所組織,並根據個人出資額為限,對公司負其責任的公司。

(以上公司定義參考自:公司法第二條

 

有限公司、股份有限公司的相同點與相異點

除了在定義上有所不同,接著也會介紹有限公司和股份有限公司在出資型態盈餘分配上的相同,以及在股票發行股權轉讓組織轉換決策上各自的特點:

 

有限公司、股份有限公司相同點

1.出資型態

有限公司和股份有限公司主要以現金出資為主,有時也會出現貨幣債權出資、智慧財產出資(例如技術)、實物出資(例如土地、房屋、機器)。

2.盈餘分配

有限公司和股份有限公司得於公司章程訂明為:每年或每半年或每季分配一次。

 

有限公司、股份有限公司相異點

1.股票發行

上述股份有限公司的定義有提到,公司全部資本應分為股份,每股即有票面金額,這也是市面上所稱的「股票」。相反的,因為有限公司並未將公司全部資本應分為股份,因此股東的出資僅能稱作「資本」,有限公司並不能發行股票。

2.股權轉讓

承上述所說,股份有限公司的股份作為股票,是可以在股票市場被交易,因此股份有限公司的股權也是屬於自由轉讓;有限公司股東進行任何股權轉讓,需要經過其他全體過半數股東同意,否則不得轉讓出資於他人。

3.組織轉換

根據公司法第106條,有限公司經股東表決權過半數同意,可以減資或變更為股份有限公司。但是,有限公司不得更改為獨資或合夥組織、無限公司。

相反的,目前並無法規規定,股份有限公司可以轉換為有限公司。

4.決策

在有限公司中,決策由股東直接表決即可,且公司裡至少需要 1 位具股東身份的董事,最多 3 位,其任職並無限制。

而在股份有限公司中,決策須經由股東會董事會,而董事會裡至少需要有 3 位董事,且其不須具備股東身份,其任職不得超過 3 年,連選可以連任。

5.股權轉讓所得稅

而關於兩種公司轉讓股權的所得稅問題,分別為以下:

有限公司:如果您轉讓有限公司的出資額後有獲利,此獲利屬於財產交易,需要併入當年度的綜合所得稅,進行財產交易所得申報

股份有限公司:如果此間公司並未印發股票,轉讓此公司出資額的獲利則按上述有限公司方式申報。而如果此間公司有印發股票且非上市櫃,您除了要繳納證交稅(意即股權轉讓價的千分之三),也須繳基本稅負差額,公式如下:(綜合所得額+獲利- 670 萬扣除額)× 20% 。

 

閉鎖性股份有限公司:股東人數、出資型態、董監事選任方式

有限公司 股份有限公司

 

除了上述介紹常見的兩種公司型態,台灣政府於 2015 年 9 月 4 日開始實施公司法新修正的閉鎖性股份有限公司,以下也為大家簡單介紹閉鎖性股份有限公司:

  • 股東人數限制:根據公司法第 356-1 條,不能超過 50 人
  • 公司股份轉讓限制:公司可以在章程上規定此限制,避免股份外流
  • 股份發行限制:無法公開發行
  • 出資型態多元:除過去常見的現金、財產及技術出資,「勞務」也是一種出資方式
  • 董監事選任方式:根據公司法第 356-3 條,可以自由選擇是否採用累積投票制

 

3 種有限公司特點比較

以下為大家整理出上述 3 種公司的特點:

項目

有限公司

股份有限公司

閉鎖性股份有限公司

股東人數 1 人以上股東 2 人以上股東

1 人以上政府、法人股東

不超過50人
出資型態 現金、財產及技術 現金、財產及技術 現金、財產

技術、勞務

股票發行 不得發行股票 可發行 可發行
股權轉讓 須經過其他全體

過半數股東同意

可自由轉讓 依據公司章程規定
組織轉換 可轉換為股份有限公司 非公發可轉換為閉鎖性股份有限公司 可轉換為股份有限公司

 

如何從有限公司轉成股份有限公司?

看完以上介紹,我們這裡也為您回答各位最常疑惑的問題:要如何從有限公司轉成股份有限公司。

想要完成公司種類轉換,首先要完成「有限公司變更組織為股份有限公司變更登記」,包含「公司變更組織申請書」,並向主管機關提出申請,經審核同意即可變更。詳細資訊可參考各縣市官網。

 

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