閉鎖型公司崛起!帶你 3 分鐘了解閉鎖型股份有限公司

閉鎖型公司

過去成立公司時,往往只有 4 種公司型態可選擇,不過自 2015 年於公司法第五章增訂第十三節後,閉鎖性股份有限公司成為創業者的新選擇。閉鎖型公司在定義上和股份有限公司有許多不同,本篇文章將會一一向您介紹閉鎖性股份有限公司定義閉鎖型公司缺點/優點以及閉鎖型公司增資或勞務出資方面的資訊。

 

成立公司新選擇:閉鎖性股份有限公司

在 2015 年政府為鼓勵新創產業發展,著手研修公司法,增訂閉鎖性公司專節。而根據公司法第五章第十三節,閉鎖性公司主要的特點為以下:

  • 非公開發行公司
  • 股東人數不超過 50 人
  • 公司章程上可明定對股份轉讓的限制、股份不得公開發行,避免股權外流
  • 出資方式除了現金外,也可以信用勞務出資
  • 籌資對象不限
  • 股票發行可選擇無面額有面額
  • 董監事選任方式可排除累積投票制

 

閉鎖型公司與股份有限公司差別在哪?

一般情況下,大部分人還是較為熟悉「股份有限公司」。我們整理以下表格,讓您清楚知道閉鎖型股份有限公司和股份有限公司的差異點:

閉鎖型股份有限公司

股份有限公司

股東人數 少於 50 人 2 人以上股東

1 人以上政府或法人股東

出資型態 現金、財產

技術、信用、勞務

現金、財產及技術
股權轉讓 依據公司章程規定 自由轉讓
組織轉換

閉鎖型一般型

三分之二以上股東同意 全體股東同意
股東會方式 可採「親自出席」「委託出席」;若有公司章程載明、股東得以視訊參與會議者,視訊參與者視為「親自出席」 可採「親自出席」「委託出席」;若有公司章程載明、股東得以視訊參與會議者,視訊參與者視為「親自出席」

 

我的企業適合閉鎖型公司嗎?3個閉鎖型公司優缺點

閉鎖型公司缺點

綜合上述的比較,相信大家也想了解閉鎖型公司的優點和缺點,以評估公司是否適合閉鎖型公司。一般來說,閉鎖型公司主要的優點在於:

  • 股權安排彈性:得發行複數表決權特別股或具有特定事項否決權特別股 (§356-7)
  • 出資門檻較低:出資資本在一定比例內,得以信用、勞務出資 (§356-3)
  • 簡化公司治理:得以視訊會議召開股東會或由股東書面行使表決權而不召開股東會(§356-8)

當然,除了優點外,閉鎖型公司也有不得公開發行限制股權轉讓欠缺監督機制等缺點。

 

閉鎖型公司勞務出資、課稅 3 大重點

在閉鎖型公司中,我們有提到出資型態可以是「勞務」,那如果出資型態是勞務會需要注意什麼呢?首先,勞務出資有上限。根據公司法第 356 條之 3,以勞務抵充股數,不得超過發行股份總數的特定比例。例如:實收資本額低於 3,000 萬元的公司,勞務、信用合計抵充的股數不得超過發行股份總數的「二分之一」;而如果實收資本額超過 3,000 萬元,此比例則為「四分之一」。

第二,勞務出資的決議過程需要公開揭露。由於勞務出資須經過公司「全體股東」同意,因此除了出資種類及公司發行股數等需要記載於公司章程中,勞務出資的相關資訊也要公開在主管機關資訊平台。

最後,股東以勞務或信用抵充出資取得的股權,屬於所得稅法第14條第 1 項第 10 類其他所得。如果股東在股權轉讓期後所售出股票,將以當下售出的時價來計算所得;反之,如果公司並未規定轉讓期,以章程內所紀錄的抵充金額計算所得。

 

3大閉鎖型公司常見問題總整理

閉鎖性公司增資

在本文的最後,我們也整理出各位企業家、創業者對於閉鎖性股份有限公司最常提的疑問:

一、如何設立閉鎖性股份有限公司?

基本上閉鎖性股份有限公司的設立程序與一般股份有限公司相同,主要有以下流程:

  1. 規劃及設計公司章程
  2. 召開發起人會議及董事會議
  3. 準備會計師辦理驗資及資本額查核報告書
  4. 經濟部商業司申請新公司名稱預查
  5. 向公司登記主管機關申請公司登記
  6. 向公司所在地國稅局申請營業人設立登記

另外,如有經營進出口業務,須向國貿局申請英文名稱預查及申請進出口廠商資格登記。

 

二、股份有限或有限公司可以轉換成閉鎖性股份有限公司嗎?

根據公司法第 356-14 條非公開發行股票的股份有限公司如果經全體股東同意,可以變更為閉鎖性股份有限公司。

 

三、我適合閉鎖性股份有限公司嗎?

閉鎖型公司主要適合新創事業家族企業。其原因為:

  1. 公司章程內的股份轉讓限制,能幫助經理人掌握股份流向,避免股份外流
  2. 彈性的出資型態,讓創業者得以透過勞務的方式取得股份
  3. 股東人數的限制
  4. 彈性的股東會舉辦形式,能簡化程序並節省實際開會的時間成本

 

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