想創業的您，是否已經規劃許久，準備要邁出創業的第一步呢？但面對公司組織型態的選擇，您是不是也很苦惱？有限公司、股份有限公司是最多人所登記的公司類別，而各公司類別也都有不同的法規限制。本篇守則想帶您一同了解，股份有限公司與有限公司的定義、股份有限公司其中股東人數限制，最後也為大家解答該如何從有限公司轉股份有限公司。
有限公司、股份有限公司是什麼？
1. 有限公司定義
由一人以上股東所組織，並根據個人出資額為限，對公司負其責任的公司。
2. 股份有限公司定義
由2人以上股東或一個政府、法人股東所組織，並將全部資本分為股份的公司；而股東則會根據各自所認的股份，對公司負責任。以下也先為大家簡單介紹歸屬於股份有限公司類型的閉鎖性股份有限公司是什麼。
3. 你不知道的閉鎖性股份有限公司定義
- 股東人數限制：根據公司法第 356-1 條，不能超過 50 人
- 公司股份轉讓限制：公司可以在章程上規定此限制，避免股份外流
- 股份發行限制：無法公開發行
- 出資型態多元：除過去常見的現金、財產及技術出資，「勞務」也是一種出資方式
- 董監事選任方式：根據公司法第 356-3 條，可以自由選擇是否採用累積投票制
（以上公司定義參考自：公司法第二條）
有限公司、股份有限公司的8大差異
有限公司、股份有限公司除了在定義上有所不同，在股票發行、股權轉讓、組織轉換及決策等也有差別，以下為您介紹有限公司和股份有限公司在58個主要特點上的差異：
1.出資人數、型態
有限公司的出資人數須為1人以上，且須由股東備齊全數資本額（無授權資本額、實收資本額之分）；股份有限公司的股東人數須為2人以上，而政府或法人股東則不受前述限制，得以1人以上出資，資本亦可分為股份並分次發行，並有授權資本額及實收資本額之分。
有限公司、股份有限公司於出資型態則較為相近，多以現金或其他財產出資為主，或是以下列出資方式進行：
- 對公司貨幣債權出資
- 智慧財產出資（技術）
- 實物出資（土地、房屋、機器）等公司經營事業所需財產
2.損益分配
有限公司按公司章程（依股東出資比例分配）分配；股份有限公司依股東持股比例分配。此外，有限公司盈餘分派只須與利害關係人取得共識，或於章程中明定即可，得為每季、每半年、每年，以出資或是持有股份為基準分派盈餘。
＊如果當年度盈餘未分配，政府會就未分配盈餘加徵 5%營利事業所得稅。
＊有限公司、股份有限公司具有獨立法人格地位，清償責任依據公司法第99條第2項「各股東對於公司之責任，以其出資額為限」，僅負擔有限責任並以公司資產為限，即便債權人清盤，股東的個人財產也不會被索償。
3.業務機關
有限公司的業務機關為董事，依公司法第108條第1項規定，董事長為對外代表公司之人，最少須1人執行業務、代表公司，並經2/3以上股東比例同意，從有行為能力的股東中選任；董事如果有數人（最多為3人），可依章程特定一人為董事長。
股份有限公司的業務機關為董事會，是公司內部的決策機關，根據公司法第208條第3項規定，董事長對外代表公司，並且以董事會作為股份有限公司的業務機關；對內則為股東會、董事會及常務董事會主席，因此董事會的決議不會直接對外產生效力。
4.股票發行
上述股份有限公司的定義有提到，公司全部資本應分為股份，每股即有票面金額，這也是市面上所稱的「股票」。相反的，因為有限公司並未將公司全部資本應分為股份，因此股東的出資僅能稱作「資本」，有限公司並不能發行股票。
5.股權轉讓
承上述所說，股份有限公司的股份作為股票，是可以在股票市場被交易，因此股份有限公司的股權也是屬於自由轉讓；有限公司股東進行任何股權轉讓，需要經過其他全體過半數股東同意，否則不得轉讓出資於他人。
6.組織轉換
根據公司法第106條，有限公司經股東表決權過半數同意，可以減資或變更為股份有限公司。但是，有限公司不得更改為獨資或合夥組織、無限公司。
相反的，目前並無法規規定，股份有限公司可以轉換為有限公司。
7.股東／成員決策、表決權
在有限公司中，決策由股東直接表決即可，且公司裡至少需要 1 位具股東身份的董事，最多 3 位，其任職並無限制。
而在股份有限公司中，決策須經由股東會、董事會，而董事會裡至少需要有 3 位董事，且其不須具備股東身份，其任職不得超過 3 年，連選可以連任。
8.股權轉讓所得稅
而關於兩種公司轉讓股權的所得稅問題，分別為以下：
- 有限公司：如果您轉讓有限公司的出資額後有獲利，此獲利屬於財產交易，需要併入當年度的綜合所得稅，進行財產交易所得申報。
- 股份有限公司：如果此間公司並未印發股票，轉讓此公司出資額的獲利則按上述有限公司方式申報。而如果此間公司有印發股票且非上市櫃，您除了要繳納證交稅（意即股權轉讓價的千分之三），也須繳基本稅負差額，公式如下：（綜合所得額＋獲利—670 萬扣除額）× 20% 。
有限公司、股份有限公司怎麼選？一張表看懂選擇要素
以下針對股東人數、出資型態、股票發行等等為大家整理出上述 3 種有限公司的特點比較：
| 項目 | 有限公司 | 股份有限公司 | 閉鎖性股份有限公司 |
| 股東人數 | 1 人以上自然人股東 | 2 人以上自然人股東 1 人以上政府、法人股東 | 不超過50人 |
| 出資型態 | 現金、財產及技術 | 現金、財產及技術 | 現金、財產 技術、勞務 |
| 損益分配 | 按公司章程（依股東出資比例分配）分配 | 依股東持股比例分配 | 依股東持股比例分配損益 |
| 業務機關 | 董事 | 董事會 | 董事會 |
| 股票發行 | 不得發行股票 | 可發行 | 可發行（無法公開發行） |
| 股權轉讓 | 須經過其他全體 過半數股東同意 | 可自由轉讓 | 依據公司章程規定 |
| 組織轉換 | 可轉換為股份有限公司 | 非公發可轉換為閉鎖性股份有限公司 | 可轉換為股份有限公司 |
| 股東／成員決策、表決權 | 由股東直接表決，除章程另有規定，以出資比例分配 | 每1股享有1表決權，股東根據持股比例決定話語權 | 除法令或章程另有規定外，每1股享有1表決權，股東根據持股比例決定話語權 |
| 股權轉讓所得稅 | 計入當年度綜合所得稅 | 未印發股票者，轉讓獲利按有限公司方式申報 有印發股票且非上市櫃，須繳納證交稅、基本稅負差額 | 有所得才會課稅，課稅方式區分成有沒有印股票，有印股票就會可能產生兩種稅： 1.證券交易所得稅（目前停徵） 2.最低稅負：交易所得超過一年一戶750萬（以戶為計算單位）稅率20%；是公司戶的話免稅額60萬、稅率12%。 沒有印股票的話，變成財產交易所得稅，公司20%、個人5%～40%。 |
如何從有限公司轉成股份有限公司？
看完以上介紹，我們這裡也為您回答各位最常疑惑的問題：要如何從有限公司轉成股份有限公司。
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