創立事業初期，您會如何規劃組織架構呢？是設立股份公司、有限公司、合夥還是獨資創業？由於每個組織型態各有差異，隨著合作時間的增長、工作瑣事的摩擦，往往會出現創業合夥人間的糾紛，所以在彼此決定合作前，事先了解不同組織型態的優缺點相當重要。以下整理出獨資、合夥、有限公司與有限合夥的9大特點比較，並列出3大合夥創業常見問題，提醒大家關於合夥的相關規則。
設立組織型態－獨資、合夥創業與有限公司比較
新事業創立可參照公司法第2條規定之公司型態，無限公司、有限公司、兩合公司及股份有限公司等，但若目前規模小暫不想設立上述之公司型態，可以考慮選擇獨資或合夥組織。
獨資公司的定義是什麼？
獨資指的是個人單獨出資從事營利事業，以自己為權利義務主體從事經濟活動，一人享有全部營利且需負擔全部虧損，由於不屬於公司組織，事業名稱不得取為「公司」，只能以「商號」、「店」、「社」等作為名稱之結尾。
合夥創業的定義是什麼？
根據民法第667條，合夥指的是2人以上共同出資以經營共同事業之契約，財產為合夥人共有，盈虧分配、經營等項目依契約或民法規定，由於不屬於公司組織，事業名稱與獨資一樣，不得取為「公司」，只能以「商號」、「店」、「社」等作為名稱之結尾。
獨資與合夥運作上雖然較公司有彈性，但均為非法人組織，創業成員須就事業債務負無限責任，因此較適合服務風險低或規模小之產業。為避開債務無限責任可以選擇「1人有限公司」作為創業初期的組織。
有限合夥意思是什麼？
根據104年公布有限合夥法規定，有限合夥由普通合夥人、有限合夥人組成，屬於契約型組織。有限合夥與公司同樣具有獨立法人格，需經依法登記設立始得對外使用「有限合夥」名義營業。
有限合夥優點
有限合夥雖然與合夥公司相同，皆為獨立法人格，但相對於合夥公司有諸多公司法強行規定；有限合夥仍屬於契約型組織，具有更多組織運作彈性。同時，政府考量並不是所有合夥人都有實際參與事業經營，為提高投資人的出資意願，促進產業發展。因此將有限合夥分為有限合夥人（投資者）和普通合夥人（經營者），分別負擔不同的債務責任。
- 普通合夥人：普通合夥人負責對事業有經營、管理權力，需對企業債務負擔無限責任。
- 有限合夥人：不需要參與事業經營，僅就出資額負擔有限責任。
有限合夥實例
私募股權基金為有限合夥的常見實例，將投資人分為「普通合夥人」及「有限合夥人」。普通合夥人為基金管理者，即「基金經理人」，具有經營與管理基金運作決策的權力，對債務無限責任。
有限合夥人則為私募股權基金的外部投資人，提供資金且享有分配收益的權利，但是不參與基金管理、運作，僅就出資額負擔有限責任。
有限合夥與一般合夥的差別
限合夥雖然仍屬契約型組織，於分期出資、出資轉讓、盈餘分配等均得以合夥契約約定。但是有限合夥與合夥不同，是具有獨立法人格的營利事業。
5種公司組織型態之9大特點比較表
下列表格為獨資、合夥、有限公司與有限合夥組織型態之比較：
| 法規項目 | 獨資 | 合夥 | 有限公司 | 股份有限公司 | 有限合夥 |
| 組織名稱結尾 | 商號、店、社、行、坊等 | 商號、店、社、行、坊等 | 有限公司 | 股份有限公司 | 有限合夥 |
| 股東人數 | 1人 | 2人以上 | 1 人以上股東 |
2 人以上股東 1 人以上政府或法人股東 |
1 人以上普通合夥人 1 人以上有限合夥人 |
| 股東責任 | 無限清償 | 無限清償 | 有限責任 （以出資額為限） |
有限責任 （以出資額為限） |
普通合夥人負無限責任 有限合夥人負有限責任 |
| 資本查核簽證 | 25萬以上，需資金流程 | 25萬以上，需資金流程 | 需會計師簽證 | 需會計師簽證 | 全部現金出資者除外，需會計師簽證 |
| 最低資本額 | 不限，特許行業例外 | 不限，特許行業例外 | 不限，特許行業例外 | 不限，特許行業例外 | 不限，特許行業例外 |
| 決議方式 | 一人同意 | 全體合夥人同意 | 全體、特別、普通等3種決議 | 全體、特別、普通等3種決議 | 一人一表決權，或依有限合夥契約約定，按出資額比例分配 |
| 股權轉讓 | 不限制 | 不限制 | 股東須經其他股東1/2以上表決權同意。董事須經其他股東2/3以上表決權
同意。 |
可自由轉讓 | 經全體合夥人同意或依有限合夥契約約定之 |
| 變更組織 | 獨資可變合夥 | 合夥不得變為獨資 | 可轉換為股份有限公司 | 非公開發行股份有限公司可經全體股東同意，變更為閉鎖性股份有限公司 | 有限合夥不可變更為獨資 |
| 決議文件 | 無 | 合夥契約書 | 由股東直接表決 | 股東會、董事會（3位以上董事） | 有限合夥契約書 |
合夥創業3大常見問題
合夥創業常見問題1：出資比例怎麼訂？
出資部分無論是勞務、信用代替出資或現金、其他財產權，都要看實際出資額或估定的價額來認定，且以最高法院分別著有69年度台上字第2596號裁判要旨、65年台上字第2936號判例要旨為參考，依據商業登記判斷雙方是否存在合夥關係，建議出資比例（包含勞務出資、信用出資）寫明在彼此簽訂的合夥契約中，避免後續賺錢或負債需承擔責任時，成為彼此吵架的導火線。
合夥創業常見問題2：營利怎麼分？負債誰承擔？
盈利分配原則上依據出資比例而定，但在契約上也可以藉由特別條件的約定而有變動，例如民法第99條第1項所稱附停止條件之法律行為，或是一開始有些條件明定在契約裡，像賺到的利潤比例優先分配給勞務出資的合夥人等。
合夥與有限公司最大的差異，在於清償債務時各合夥人需負連帶責任，但參照最高法院26年上字第971號判例：「合夥契約訂定，合夥人中之一人，於其出資之限度外不負分擔損失之責任者，在各合夥人間，固非無效，但不得以之對抗合夥之債權人。合夥財產不足清償合夥之債務時，該合夥人對於不足之額亦連帶負其責任。」，意指內部可以合夥契約來約定負債需由誰來承擔，但不能去對抗債權人。
合夥創業常見問題3：誰來經營、做事？
原則上就合夥事業而言，每人有一表決權，但合夥人定位建議一開始就要明確建立清楚，從「實際經營團隊」、「金主投資人」到「策略投資人」、「原始股東」等等，都必須明訂權利和義務。
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