過去成立公司時，往往只有 4 種公司型態可選擇，不過自 2015 年於公司法第五章增訂第十三節後，閉鎖性股份有限公司成為創業者的新選擇。閉鎖型公司在定義上和股份有限公司有許多不同，本篇文章將會一一向您介紹閉鎖性股份有限公司定義、閉鎖型公司缺點/優點以及閉鎖型公司增資或勞務出資方面的資訊。
成立公司新選擇：閉鎖性股份有限公司
在 2015 年政府為鼓勵新創產業發展，著手研修公司法，增訂閉鎖性公司專節。而根據公司法第五章第十三節，閉鎖性公司主要的特點為以下：
- 為非公開發行公司
- 股東人數不超過 50 人
- 公司章程上可明定對股份轉讓的限制、股份不得公開發行，避免股權外流
- 出資方式除了現金外，也可以技術、勞務出資
- 籌資對象不限
- 股票發行可選擇無面額或有面額
- 董監事選任方式可排除累積投票制
閉鎖型公司與股份有限公司差別在哪？
一般情況下，大部分人還是較為熟悉「股份有限公司」。我們整理以下表格，讓您清楚知道閉鎖型股份有限公司和股份有限公司的差異點：
閉鎖型股份有限公司 | 股份有限公司 | |
| 股東人數 | 少於 50 人 | 2 人以上股東 1 人以上政府或法人股東 |
| 出資型態 | 現金、財產 技術、勞務 | 現金、財產及技術 |
| 股權轉讓 | 依據公司章程規定 | 自由轉讓 |
組織轉換 閉鎖型⇔一般型 | 須三分之二以上股東同意 | 須全體股東同意 |
| 股東會方式 | 可採「親自出席」或「委託出席」；若有公司章程載明、股東得以視訊參與會議者，視訊參與者視為「親自出席」 | 可採「親自出席」或「委託出席」；若有公司章程載明、股東得以視訊參與會議者，視訊參與者視為「親自出席」 |
我的企業適合閉鎖型公司嗎？3個閉鎖型公司優缺點
綜合上述的比較，相信大家也想了解閉鎖型公司的優點和缺點，以評估公司是否適合閉鎖型公司。一般來說，閉鎖型公司主要的優點在於：
- 股權安排彈性：得發行複數表決權特別股或具有特定事項否決權特別股 (§356-7)
- 出資門檻較低：出資資本在一定比例內，得以信用、勞務出資 (§356-3)
- 簡化公司治理：得以視訊會議召開股東會或由股東書面行使表決權而不召開股東會(§356-8)
當然，除了優點外，閉鎖型公司也有不得公開發行、限制股權轉讓、欠缺監督機制等缺點。
閉鎖型公司勞務出資、課稅 3 大重點
在閉鎖型公司中，我們有提到出資型態可以是「勞務」，那如果出資型態是勞務會需要注意什麼呢？首先，勞務出資有上限。根據公司法第 356 條之 3，以勞務抵充股數，不得超過發行股份總數的特定比例。例如：實收資本額低於 3,000 萬元的公司，勞務、信用合計抵充的股數不得超過發行股份總數的「二分之一」；而如果實收資本額超過 3,000 萬元，此比例則為「四分之一」。
第二，勞務出資的決議過程需要公開揭露。由於勞務出資須經過公司「全體股東」同意，因此除了出資種類及公司發行股數等需要記載於公司章程中，勞務出資的相關資訊也要公開在主管機關資訊平台。
最後，股東以勞務或信用抵充出資取得的股權，屬於所得稅法第14條第 1 項第 10 類的其他所得。如果股東在股權轉讓期後所售出股票，將以當下售出的時價來計算所得；反之，如果公司並未規定轉讓期，以章程內所紀錄的抵充金額計算所得。
3大閉鎖型公司常見問題總整理
在本文的最後，我們也整理出各位企業家、創業者對於閉鎖性股份有限公司最常提的疑問：
一、如何設立閉鎖性股份有限公司？
基本上閉鎖性股份有限公司的設立程序與一般股份有限公司相同，主要有以下流程：
另外，如有經營進出口業務，須向國貿局申請英文名稱預查及申請進出口廠商資格登記。
二、股份有限或有限公司可以轉換成閉鎖性股份有限公司嗎？
根據公司法第 356-14 條，非公開發行股票的股份有限公司如果經全體股東同意，可以變更為閉鎖性股份有限公司。
三、我適合閉鎖性股份有限公司嗎？
閉鎖型公司主要適合新創事業或家族企業。其原因為：
- 公司章程內的股份轉讓限制，能幫助經理人掌握股份流向，避免股份外流
- 彈性的出資型態，讓創業者得以透過勞務的方式取得股份
- 股東人數的限制
- 彈性的股東會舉辦形式，能簡化程序並節省實際開會的時間成本
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